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自社株対策の基本的な考え方 合併の続き
- 2013年07月31日
- こんにちは東京都文京区の税理士伊藤俊一と申します。
自社株対策の一環として合併の手続きは非常によく用いられることをお話ししました。よく議論になる合併の税務上のポイントを列挙してみます。
１．合併比率
通常、グループ内合併の場合には、合併比率は時価純資産価額により算定します。これに替えて法人税法上の時価、つまり法人税法基本通達９－１－１３や９－１－１４により算定した価額でもＯＫです。この際、株主課税の問題が生じる恐れがありますので、シミュレーション時には留意が必要となります。
合併比率が不均衡な場合は
⇒株主間贈与の可能性は？ただし、合併会社と被合併会社の株主構成が同一であればこの問題は特に生じません。従って多くのグループ会社間合併ではこの問題は生じませんし、問題が生じる恐れがあるなら譲渡、贈与で株主構成を一致させればいいだけの話です。
また１００％子会社間の合併及び１００％子会社間の吸収合併は、上記のように株主構成が同一のため特に合併比率は問題になりません。極端な話、合併比率の算定を省略し、１：１でもＯＫです。また、対等合併にするのなら増資によって１株当たりの評価額を調整することも可能です。
２．債務超過会社との合併
実務上、以前は非常によく議論されていた論点になります。現状、債務超過会社との合併において気を付けることは、合併会社と被合併会社の株主構成を合併前に同一にしておくことです。同一にすれば、株主間贈与の問題が生じることはありません。債務超過会社の方の株式移動は１円譲渡でよいかと思いますが（前提は実質債務超過会社です）、債務超過会社でない方の会社の株式移動は多少コストがかかりますね。ここは初めのシミュレーションでつぶしておきたいところです。
